Osakeyhtiön sulautuminen

Mitä osakeyhtiön sulautuminen tarkoittaa?

Osakeyhtiön sulautuminen, eli fuusio, on yritysjärjestely, jossa yksi tai useampi yhtiö siirtää varansa ja velkansa toiselle yhtiölle. Tämä järjestely voi yksinkertaistaa konsernirakennetta ja tehostaa organisaation toimintoja. Sulautumishetkellä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa tai muita oikeuksia vastikkeena.

Millaisia sulatumistyyppejä on ja niiden merkittävimmät erot?

Sulautumistyypit voidaan yksityiskohtaisesti määritellä seuraavasti:

1. Absorptiosulautuminen: Tämä on sulautumistyyppi, jossa yksi tai useampi yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön. Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle, ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita tai muuta vastaavaa.
2. Tytäryhtiösulautuminen: Tytäryhtiösulautuminen on absorptiosulautumisen muoto, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt (sulautuva ja vastaanottava) omistavat yhdessä kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön kaikki osakkeet ja optio-oikeudet. Tytäryhtiösulautuminen tapahtuu, kun 100 % omistuksessa oleva tytäryhtiö sulautuu emoyhtiöön
3. Kolmikantasulautuminen: Tässä sulautumistyypissä yksi tai useampi yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön, mutta sulautumisvastikkeen maksaa joku muu kuin vastaanottava yhtiö. Esimerkiksi, kun yritys A sulautuu yritys B:hen, sulautumisvastikkeen (kuten rahaa tai muita hyödykkeitä) maksaa yritys C.
4. Kombinaatiosulautuminen: Kombinaatiosulautumisessa kaksi tai useampi yhtiö sulautuu toisiinsa perustamalla yhdessä uuden vastaanottavan yhtiön. Tämä sulautumistyyppi mahdollistaa yhtiöiden yhdistymisen uuden, yhteisen yhtiön muodostamisen kautta

Nämä sulautumistyypit tarjoavat yrityksille erilaisia keinoja yhdistää voimavaransa, tehostaa toimintaansa ja saavuttaa synergiaetuja. Valinta riippuu yritysten tarpeista, tavoitteista ja olemassa olevasta omistusrakenteesta.

Millaisissa tilanteissa sulautumista voi ja on hyvä käyttää

Osakeyhtiön sulautuminen on monikäyttöinen yritysjärjestely, jota voidaan soveltaa useissa eri tilanteissa tuomaan merkittäviä hyötyjä yrityksille:

1. Yrityskaupat ja sukupolvenvaihdokset: Sulautumista käytetään usein yrityskauppojen esitoimena tai jälkitoimena, erityisesti sukupolvenvaihdostilanteissa. Se tarjoaa joustavan tavan yhdistää tai siirtää yritysten toimintoja ja varoja, ja voi auttaa selkeyttämään yrityksen toimintarakenteita ja vähentämään hallinnollisia töitä.
2. Konsernirakenteen yksinkertaistaminen: Sulautumisella voidaan yksinkertaistaa tai eriyttää konsernirakennetta. Esimerkiksi tytäryhtiöfuusioilla voidaan yhdistää konsernin sisäisiä yhtiöitä emoyhtiöön, mikä voi auttaa välttämään konsernisääntelyä ja tehostaa konsernin toimintaa.
3. Kulujen minimoiminen ja tehokkuuden parantaminen: Sulautumisella pyritään usein minimoimaan kuluja ja tehostamaan toimintaa. Tämä sisältää esimerkiksi hallinnollisten kulujen vähentämisen, sujuvamman toiminnan aikaansaamisen ja turhien yhtiöiden lopettamisen ilman selvitysmenettelyä.

Näiden tilanteiden lisäksi sulautuminen tarjoaa monipuolisia mahdollisuuksia yhtiöiden strategiseen uudelleenjärjestelyyn, tukien niiden pitkän aikavälin kasvua ja sopeutumista muuttuviin markkinaolosuhteisiin.

Osakeyhtiön sulautuminen ja sen prosessi

Osakeyhtiön sulautumisen prosessi yritysjärjestelyissä on monivaiheinen ja noudattaa tarkkoja säännöksiä ja määräaikoja. Tärkeimmät vaiheet voidaan tiivistää seuraavasti:

1. Sulautumissuunnitelman laadinta ja rekisteröinti: Prosessi alkaa sulautumissuunnitelman laadinnasta, jossa kirjataan kaikki olennainen tieto järjestelyn toteuttamisesta, kuten yhtiöiden varojen käyttö ja omistusrakenteen muutokset. Tämä suunnitelma tulee hyväksyä järjestelyyn osallistuvien yhtiöiden hallituksissa, ja se tulee rekisteröidä Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kaupparekisteriin viimeistään kuukauden kuluttua sen hyväksymisestä.
2. Kuulutushakemus velkojille: Seuraavaksi tulee rekisteröidä kuulutushakemus velkojille. Tämä tarkoittaa, että järjestelyyn osallistuvien yhtiöiden tulee ilmoittaa sulautumisesta velkojilleen. Kuulutushakemus on tehtävä viimeistään neljän kuukauden kuluttua sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä.
3. Järjestelyn toteutus: Kuulutushakemuksen jättämisen jälkeen järjestely tulee hyväksyä joko yhtiöiden yhtiökokouksessa tai hallituksen kokouksessa. Tämä hyväksyntä edellyttää tiukkojen määräaikojen noudattamista. Esimerkiksi hyväksyntäkokous on pidettävä viimeistään viiden kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä hallituksessa ja viimeistään neljän kuukauden kuluttua sen rekisteröinnistä.
4. Täytäntöönpano ja lopputilitys: Viimeinen vaihe on sulautumisjärjestelyn yhtiöoikeudellinen täytäntöönpano. Tässä vaiheessa tarvittavat uudet yhtiöjärjestykset ja mahdolliset uudet hallituksen jäsenet hyväksytään, minkä jälkeen muutokset rekisteröidään PRH:n tietokantaan. Jos jokin yhtiöistä purkautuu järjestelyssä, tulee sen tehdä lopputilitys kaupparekisteriin.

Sulautuminen ja verotus

Sulautuminen on yritysjärjestely, joka voidaan toteuttaa veroneutraalisti Suomessa, kunhan noudatetaan tietyt elinkeinoverolainsäädännön ja osakeyhtiölain säännöksiä. Sulautumisessa yksi tai useampi yhtiö siirtää varansa ja velkansa toiselle yhtiölle, ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena uusia osakkeita tai rahaa vastaanottavalta yhtiöltä.

• Yritysjärjestelydirektiivi: Suomen elinkeinotulon verottamista koskeva lainsäädäntö perustuu EU:n yritysjärjestelydirektiiviin (2009/133/EY), joka pyrkii poistamaan verotuksellisia esteitä yritystoiminnan uudelleenjärjestelyiltä EU:n alueella. Tämän direktiivin perusajatuksena on jatkuvuusperiaate, jonka mukaan yritysjärjestelystä ei aiheudu välittömiä tuloveroseuraamuksia osallistuville yrityksille tai niiden omistajille. Hankintamenot ja muut menot säilyvät yritysjärjestelyssä ennallaan.
• Sulautumisen edellytykset: Sulautumista ja jakautumista voidaan pitää verotuksellisesti hyväksyttävinä vain, jos ne on toteutettu osakeyhtiölain ja elinkeinoverolain mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan sulautumisvastikkeena voidaan antaa muutakin kuin rahaa, mutta elinkeinoverolain mukaan sulautumisvastikkeen on pääosin koostuttava vastaanottavan yhtiön uusista tai sen hallussa olevista omista osakkeista. Käteisvastikkeen osuus saa olla enintään 10 prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta.
• Kolmikantasulautuminen: Uusi osakeyhtiölaki tuo mukanaan uuden yritysjärjestelytavan, nimeltään kolmikantasulautuminen. Tässä järjestelyssä sulautumisvastikkeen maksaa jokin muu yhtiö kuin vastaanottava yhtiö. Ongelmana on, että tämä järjestelytapa ei sovellu elinkeinoverolain veroneutraalisuussäännöksiin. Tämän vuoksi, vaikka kolmikantasulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisesti, katsotaan sulautuva yhtiö verotuksessa purkautuneeksi, jolloin siirtyvä omaisuus arvostetaan verotuksessa käypään arvoon ja syntyvä voitto on veronalaista tuloa. Tästä syystä kolmikantasulautuminen ei yleensä ole käyttökelpoinen.

Nämä säännökset osoittavat, että sulautumisen toteuttaminen veroneutraalisti vaatii tarkkaa lainsäädännön noudattamista ja huolellista suunnittelua.