Omien osakkeiden osto ja hankinta

Omien osakkeiden osto vai omien osakkeiden hankinta?

Jos yhtiön omien osakkeiden hankinta tapahtuu vastikkeellisesti ja vastikkeena käytetään rahaa, käytetään tapahtumasta termiä omien osakkeiden osto. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua myös ilman vastiketta tai vastikkeena käytetään muuta muuta kuin rahaa. Tällöin tapahtumasta käytetetään termiä omien osakkeiden hankinta. Tässä artikkelissa pyrimme käyttämään sitä termiä, joka kyseiseen tilanteeseen parhaiten sopii.

Omien osakkeiden osto – mitä se tarkoittaa?

Omien osakkeiden osto tarkoittaa, että yhtiö tarjoutuu hankkimaan omia osakkeitaan osakkeenomistajiltaan vapaaehtoisella ja vastikkeellisella kaupalla. Osakas voi vapaasti päättää, suostuuko hän luopumaan osakkensa vai ei. Osakas voi myös itse olla aloitteellinen myynnin suhteen. Jos hankinta tapahtuu muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, on kyse suunnatusta hankinnasta. Suunnattu hankinta edellyttää yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä, jonka arviointi on tapauskohtaista. Yhtiö voi pitää hankkimansa osakkeet itsellään, luovuttaa ne edelleen osakeantimenettelyssä tai ne voidaan mitätöidä

Omien osakkeiden hankinta– milloin käytetään?

Omien osakkeiden hankintaa voidaan käyttää useissa eri tilanteissa, kuten:

1. Omistajanvaihdokset: Esimerkiksi sukupolvenvaihdostilanteissa, kun liiketoiminnan jatkaja on jo valmiiksi yrityksen osakas, tai kun yksi osakkaista haluaa luopua osakkuudestaan.
2. Osakkeen arvon hallinta: Omien osakkeiden ostaminen voi auttaa säilyttämään tai nostamaan osakkeen markkina-arvoa.
3. Pääoman tehokkaampi käyttö: Jos yrityksellä on ylimääräistä kassavirtaa tai pääomaa, se voi käyttää varoja omien osakkeidensa ostoon.
4. Yrityksen johdon kannustinjärjestelmät: Omia osakkeita voidaan käyttää osana yrityksen johdon palkitsemisjärjestelmiä.
5. Omistuksen keskittäminen: Omien osakkeiden osto voi auttaa keskittämään yhtiön omistusta tietyille osakkaille tai osakasryhmille.

Omien osakkeiden osto – lainsäädännöllinen tausta

Suomen osakeyhtiölaki määrittelee tarkasti säännöt ja ehdot, jotka koskevat omien osakkeiden hankkimista. Lain mukaan osakeyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan, mutta tämän on tapahduttava yhtiökokouksen päätöksellä, joka määrää hankinnan enimmäismäärän. Osakkeiden ostaminen ei saa vaarantaa yhtiön maksukykyä, ja ostetut osakkeet on rahoitettava vapaalla omalla pääomalla. Lisäksi ostojen on noudatettava yhdenvertaisuusperiaatetta, mikä tarkoittaa, että kaikkien osakkeenomistajien on saatava yhtäläinen mahdollisuus myydä osakkeensa yhtiölle. Osakkeita voidaan poikkeuksellisesti hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, jos siihen on painava liiketaloudellinen syy.

Osakkeiden ostaminen omaan lukuunsa on sallittua vain tietyissä rajoissa, ja se edellyttää, että yhtiöllä on riittävät vapaat varat ostoihin. Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia kaikkia omia osakkeitaan. Julkisessa osakeyhtiössä ostettujen omien osakkeiden määrä ei saa ylittää tietyssä laissa määriteltyä prosenttiosuutta yhtiön koko osakepääomasta.

Lisäksi omien osakkeiden hallussapidosta ja käytöstä on olemassa tarkat säännöt; esimerkiksi ne eivät saa osallistua yhtiökokouksiin eivätkä tuota osinkoa. Yhtiön on myös raportoitava omien osakkeidensa ostoista ja hallussapidosta asianmukaisesti, varmistaakseen läpinäkyvyyden ja sidosryhmien oikeuksien suojelun.

Lisäksi omien osakkeiden hallussapidosta ja käytöstä on olemassa tarkat säännöt; esimerkiksi ne eivät saa osallistua yhtiökokouksissa eivätkä tuota osinkoa. Yhtiön on myös raportoitava omien osakkeidensa ostoista ja hallussapidosta asianmukaisesti, varmistaakseen läpinäkyvyyden ja sidosryhmien oikeuksien suojelun.

Omien osakkeiden hankinta ja verotukselliset näkökohdat

Hankinta voidaan tehdä vastikkeetta tai vastiketta vastaan, mutta käytännössä hankinta on aina vastikkeellinen. Osakkeiden hankintahinnan lähtökohtana on yleensä osakkeen käypä arvo. Jos yhtiö maksaa osakkeista käypää arvoa olennaisesti suuremman hinnan, voi syntyä peiteltyä osinkoa osakkeet myyvälle osakkaalle. Verotuksessa hankintahinnan katsominen peitellyksi osingonjaoksi on todennäköisempää, jos osakkeita hankitaan tasapuolisesti kaikilta osakkailta, eivätkä yhtiön omistussuhteet muutu hankkimisen myötä

Omien osakkeiden osto – prosessi

Omien osakkeiden ostoprosessi tapahtuu useassa vaiheessa ja vaatii tarkkuutta, koska se on säännelty tarkasti osakeyhtiölaissa. Tässä on yleiskuvaus prosessista:

1. Hankintapäätöksen tekeminen: Ostopäätös tehdään yleensä yhtiökokouksessa. Päätökseen vaaditaan yksinkertainen ääntenenemmistö yksityisessä osakeyhtiössä. Suunnattu osto vaatii 2/3 määräenemmistön. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta tietyissä rajoissa.
2. Hankinnan perusteiden määrittäminen: Hankinnan on perustuttava liiketaloudellisiin syihin, ja ostohinnan tulisi olla osakkeiden käypää arvoa.
3. Varojenjaon edellytysten tarkistus: Varmistetaan, että yhtiöllä on riittävät varat ja maksukyky osakkeiden hankkimiseen, ja että osto perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen.
4. Hankintaprosessi ja ehdot: Hankinta voi olla joko tasapuolinen kaikille osakkaille tai suunnattu tiettyihin osakkeisiin. Ehdot, kuten hinta, maksuehdot tai vastikkeen muoto, sovitaan hankintaprosessissa.
5. Toteutus ja seuraukset: Toteutuksen jälkeen hankitut osakkeet voidaan pitää, luovuttaa eteenpäin tai mitätöidä. Jos osakkeet mitätöidään, tämä on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.
6. Mahdollinen velkojiensuojamenettely: Jos hankinnassa käytetään sidottua omaa pääomaa, on noudatettava velkojiensuojamenettelyä.

Omien osakkeiden hankinnassa muuta huomioitavaa

Vastikkeellinen omien osakkeiden hankinta on osakeyhtiölain näkökulmasta varojenjakoa osakkeenomistajille. Yhtiöllä tulee olla varojenjakoa varten riittävät varat ja maksukyky, ja jaon tulee aina perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Kun osto tehdään voitonjakokelpoisten varojen puitteissa, ei varojenjako loukkaa yhtiön velkojien oikeuksia. Jos hankinnan vastikkeena käytetään sidottua omaa pääomaa, on noudatettava erityistä velkojiensuojamenettelyä.