Omien osakkeiden osto ja hankinta
Yritysjuristimme avustavat omien osakkeiden ostossa ja muissa hankinnan tavoissa
Omien osakkeiden osto ja hankinta – palvelun sisältö
Omien osakkeiden osto -palvelu sisältää osan tai kaikki seuraavista palveluista:
- Konsultaatio liittyen omien osakkeiden ostoon ja prosessinhallintaan
- Osakekannan arvonmääritys
- Yhtiöoikeudellisten asiakirjojen laatiminen
- Kauppakirjan laatiminen
- Ennakkoratkaisuhakemuksen laatiminen verottajalle
Omien osakkeiden osto ja hankinta – palvelun toimitusaika
Tyypillisesti yritysjuristimme voivat ryhtyä toimeen noin kahden viikon kuluessa toimeksiannon tekemisestä.
Omien osakkeiden osto ja hankinta – palvelun hinta
Omien osakkeiden osto -palvelun hinta muodostuu käytetystä ajasta ja tuntiveloituksestamme.
Onnistunutta asiakaspalvelua jo 30 vuotta
Yritysjärjestelypalvelut
Ota yhteyttä
Ensimmäinen puhelu on veloitukseton kartoituspuhelu.
Lähipalvelupisteet:
Helsinki (Vantaa ja Espoo) | Turku | Tampere | Rauma | Uusikaupunki
Etäpalveluna:
Lahti | Jyväskylä | Vaasa | Kuopio | Seinäjoki | Lappeenranta | Hämeenlinna | Kouvola | Mikkeli | Joensuu | Oulu | Rovaniemi
Omien osakkeiden osto ja hankinta
-
1
Alustava hankintaehdotus
- Pohditaan alustavat liikataloudelliset perusteet
- Varmistetaan alustavasti rahoituksen riittävyys ja maksukyky
- Hankinnan ehtojen haarukointi
-
2
Arvonmääritys ja vero
- Laaditaan osakekannan arvonmääritys
- Mahdollisen ennakkoratkaisuhakemuksen laatiminen verottajalle
-
3
Yhtiökokous
- Viimeistellään ehdotus hankittujen tietojen ja suunnitelman pohjalta
- Esitellään ehdotus yhtiökokoukselle
- Yhtiökokouksen päätös
-
4
Toimeenpano
- Kauppakirjojen laatiminen
- Kauppojen teko ja varojen siirto
- Ostettujen/hankittujen osakkeiden jälleenluovutus. pitäminen tai mitätöinti
- Omien osakeiden osto päättyy tai
- Jos ostetut osakkeet mitätöidään
-
5
Mitätöinti
- Ilmoitus osakkeiden mitätöinnistä kaupparekisteriin
Omien osakkeiden osto ja hankinta
Omien osakkeiden osto vai omien osakkeiden hankinta?
Jos yhtiön omien osakkeiden hankinta tapahtuu vastikkeellisesti ja vastikkeena käytetään rahaa, käytetään tapahtumasta termiä omien osakkeiden osto. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua myös ilman vastiketta tai vastikkeena käytetään muuta muuta kuin rahaa. Tällöin tapahtumasta käytetetään termiä omien osakkeiden hankinta. Tässä artikkelissa pyrimme käyttämään sitä termiä, joka kyseiseen tilanteeseen parhaiten sopii.
Omien osakkeiden osto – mitä se tarkoittaa?
Omien osakkeiden osto tarkoittaa, että yhtiö tarjoutuu hankkimaan omia osakkeitaan osakkeenomistajiltaan vapaaehtoisella ja vastikkeellisella kaupalla. Osakas voi vapaasti päättää, suostuuko hän luopumaan osakkensa vai ei. Osakas voi myös itse olla aloitteellinen myynnin suhteen. Jos hankinta tapahtuu muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, on kyse suunnatusta hankinnasta. Suunnattu hankinta edellyttää yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä, jonka arviointi on tapauskohtaista. Yhtiö voi pitää hankkimansa osakkeet itsellään, luovuttaa ne edelleen osakeantimenettelyssä tai ne voidaan mitätöidä
Omien osakkeiden hankinta– milloin käytetään?
Omien osakkeiden hankintaa voidaan käyttää useissa eri tilanteissa, kuten:
- Omistajanvaihdokset: Esimerkiksi sukupolvenvaihdostilanteissa, kun liiketoiminnan jatkaja on jo valmiiksi yrityksen osakas, tai kun yksi osakkaista haluaa luopua osakkuudestaan.
- Osakkeen arvon hallinta: Omien osakkeiden ostaminen voi auttaa säilyttämään tai nostamaan osakkeen markkina-arvoa.
- Pääoman tehokkaampi käyttö: Jos yrityksellä on ylimääräistä kassavirtaa tai pääomaa, se voi käyttää varoja omien osakkeidensa ostoon.
- Yrityksen johdon kannustinjärjestelmät: Omia osakkeita voidaan käyttää osana yrityksen johdon palkitsemisjärjestelmiä.
- Omistuksen keskittäminen: Omien osakkeiden osto voi auttaa keskittämään yhtiön omistusta tietyille osakkaille tai osakasryhmille.
Omien osakkeiden osto – lainsäädännöllinen tausta
Suomen osakeyhtiölaki määrittelee tarkasti säännöt ja ehdot, jotka koskevat omien osakkeiden hankkimista. Lain mukaan osakeyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan, mutta tämän on tapahduttava yhtiökokouksen päätöksellä, joka määrää hankinnan enimmäismäärän. Osakkeiden ostaminen ei saa vaarantaa yhtiön maksukykyä, ja ostetut osakkeet on rahoitettava vapaalla omalla pääomalla. Lisäksi ostojen on noudatettava yhdenvertaisuusperiaatetta, mikä tarkoittaa, että kaikkien osakkeenomistajien on saatava yhtäläinen mahdollisuus myydä osakkeensa yhtiölle. Osakkeita voidaan poikkeuksellisesti hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa, jos siihen on painava liiketaloudellinen syy.
Osakkeiden ostaminen omaan lukuunsa on sallittua vain tietyissä rajoissa, ja se edellyttää, että yhtiöllä on riittävät vapaat varat ostoihin. Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia kaikkia omia osakkeitaan. Julkisessa osakeyhtiössä ostettujen omien osakkeiden määrä ei saa ylittää tietyssä laissa määriteltyä prosenttiosuutta yhtiön koko osakepääomasta.
Lisäksi omien osakkeiden hallussapidosta ja käytöstä on olemassa tarkat säännöt; esimerkiksi ne eivät saa osallistua yhtiökokouksiin eivätkä tuota osinkoa. Yhtiön on myös raportoitava omien osakkeidensa ostoista ja hallussapidosta asianmukaisesti, varmistaakseen läpinäkyvyyden ja sidosryhmien oikeuksien suojelun.
Lisäksi omien osakkeiden hallussapidosta ja käytöstä on olemassa tarkat säännöt; esimerkiksi ne eivät saa osallistua yhtiökokouksissa eivätkä tuota osinkoa. Yhtiön on myös raportoitava omien osakkeidensa ostoista ja hallussapidosta asianmukaisesti, varmistaakseen läpinäkyvyyden ja sidosryhmien oikeuksien suojelun.
Omien osakkeiden hankinta ja verotukselliset näkökohdat
Hankinta voidaan tehdä vastikkeetta tai vastiketta vastaan, mutta käytännössä hankinta on aina vastikkeellinen. Osakkeiden hankintahinnan lähtökohtana on yleensä osakkeen käypä arvo. Jos yhtiö maksaa osakkeista käypää arvoa olennaisesti suuremman hinnan, voi syntyä peiteltyä osinkoa osakkeet myyvälle osakkaalle. Verotuksessa hankintahinnan katsominen peitellyksi osingonjaoksi on todennäköisempää, jos osakkeita hankitaan tasapuolisesti kaikilta osakkailta, eivätkä yhtiön omistussuhteet muutu hankkimisen myötä
Omien osakkeiden osto – prosessi
Omien osakkeiden ostoprosessi tapahtuu useassa vaiheessa ja vaatii tarkkuutta, koska se on säännelty tarkasti osakeyhtiölaissa. Tässä on yleiskuvaus prosessista:
- Hankintapäätöksen tekeminen: Ostopäätös tehdään yleensä yhtiökokouksessa. Päätökseen vaaditaan yksinkertainen ääntenenemmistö yksityisessä osakeyhtiössä. Suunnattu osto vaatii 2/3 määräenemmistön. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta tietyissä rajoissa.
- Hankinnan perusteiden määrittäminen: Hankinnan on perustuttava liiketaloudellisiin syihin, ja ostohinnan tulisi olla osakkeiden käypää arvoa.
- Varojenjaon edellytysten tarkistus: Varmistetaan, että yhtiöllä on riittävät varat ja maksukyky osakkeiden hankkimiseen, ja että osto perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen.
- Hankintaprosessi ja ehdot: Hankinta voi olla joko tasapuolinen kaikille osakkaille tai suunnattu tiettyihin osakkeisiin. Ehdot, kuten hinta, maksuehdot tai vastikkeen muoto, sovitaan hankintaprosessissa.
- Toteutus ja seuraukset: Toteutuksen jälkeen hankitut osakkeet voidaan pitää, luovuttaa eteenpäin tai mitätöidä. Jos osakkeet mitätöidään, tämä on ilmoitettava rekisteröitäväksi kaupparekisteriin.
- Mahdollinen velkojiensuojamenettely: Jos hankinnassa käytetään sidottua omaa pääomaa, on noudatettava velkojiensuojamenettelyä.
Omien osakkeiden hankinnassa muuta huomioitavaa
Vastikkeellinen omien osakkeiden hankinta on osakeyhtiölain näkökulmasta varojenjakoa osakkeenomistajille. Yhtiöllä tulee olla varojenjakoa varten riittävät varat ja maksukyky, ja jaon tulee aina perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Kun osto tehdään voitonjakokelpoisten varojen puitteissa, ei varojenjako loukkaa yhtiön velkojien oikeuksia. Jos hankinnan vastikkeena käytetään sidottua omaa pääomaa, on noudatettava erityistä velkojiensuojamenettelyä.