Due diligence – yrityskaupan ostokohteen tarkastus

Mikä on due diligence?

Due Diligence on yrityskauppojen yhteydessä tehtävä ostokohteen tarkastus ennen yrityskaupan loppuun saattamista. Tämän tarkastuksen aikana tavoitteena on saada kattava kuva kaupan kohteesta ja sen taloudellisesta tilanteesta sekä tunnistaa keskeiset riskit ja epävarmuudet. Due diligence voi kattaa monia eri osa-alueita riippuen siitä, minkä tyyppisestä kohteesta on kyse. Yleisiä osa-alueita ovat:

1. Oikeudellinen due diligence: Tarkastetaan yrityksen oikeudelliset asiat, kuten sopimukset, patentit, immateriaalioikeudet ja mahdolliset oikeudenkäynnit.
2. Verotuksellinen due diligence: Tarkastetaan yrityksen verotusasiat, kuten verovelat, mahdolliset veroriskit ja aiemmat verotarkastukset.
3. Taloudellinen due diligence: Tarkastellaan yrityksen taloudellista tilannetta, kuten tuloslaskelmaa, tasetta ja kassavirtaa. Tämä antaa kuvan yrityksen taloudellisesta asemasta ja sen kyvystä tuottaa voittoa tulevaisuudessa.
4. Operatiivinen due diligence: Keskittyy yrityksen toimintaan, kuten sen tuotantoprosesseihin, toimitusketjuun ja henkilöstöön.
5. Liiketoiminnan due diligence: Tämä keskittyy yrityksen strategiaan, markkina-asemaan, kilpailuetuihin, asiakassuhteisiin ja muihin liiketoiminnan keskeisiin tekijöihin.

Miten due diligence tarkastus etenee ja mitä vaiheita due diligence -prosessiin kuuluu?

Prosessi voi vaihdella yrityksen koosta, toimialasta ja monista muista tekijöistä riippuen, mutta yleisesti ottaen siihen sisältyy useita vaiheita:

1. Valmisteluvaihe:
   • Määritellään tarkastuksen laajuus ja tavoitteet.
   • Valitaan due diligence -tiimi, joka voi koostua sisäisistä ja ulkopuolisista asiantuntijoista (esim. lakimiehistä, tilintarkastajista, toimiala-asiantuntijoista).
2. Laaditaan aikataulu ja budjetti.
3. Määritellään tiedonvaihdon kanavat ja menetelmät (esim. virtuaalinen tietohuone/data room).
4. Tiedonkeruuvaihe:
   • Ostaja pyytää myyjältä tarvittavat tiedot ja asiakirjat.
   • Tiedonkeruuseen voi kuulua esimerkiksi taloudellisten raporttien, sopimusten, henkilöstötietojen, immateriaalioikeuksien ja muiden keskeisten asiakirjojen tarkastelu.
5. Analyysivaihe:
   • Kerättyä tietoa analysoidaan ja arvioidaan. Tähän voi sisältyä esimerkiksi:
   • Taloudellinen analyysi: tuloslaskelma, tase, kassavirta, investoinnit jne.
   • Oikeudellinen analyysi: sopimukset, riidat, lainsäädännölliset kysymykset jne.
   • Verotuksellinen analyysi: verotus, veroriskit jne.
   • Strateginen ja kaupallinen analyysi: markkina-asema, kilpailijat, asiakkaat jne.
6. Raportointivaihe:
   • Due diligence -tiimi laatii raportin, joka sisältää tarkastuksen tulokset, havainnot ja suositukset.
   • Raportti voi sisältää myös arvion yrityksen arvosta ja ehdotuksia kaupan ehdoista.
7. Päätöksentekovaihe:
   • Ostaja käyttää due diligence -raporttia päätöksenteon tukena.
   • Raportin perusteella voidaan neuvotella kaupan ehdoista, hinnasta tai muista seikoista.

Kauanko due diligence -prosessi kestää?

Due diligence -prosessin kesto voi vaihdella suuresti. Pienissä ja yksinkertaisissa yrityskaupoissa prosessi voi kestää vain muutaman viikon, kun taas suurissa ja monimutkaisissa kaupoissa se voi kestää useita kuukausia. Keskimäärin prosessi kestää 1-3 kuukautta, mutta tämä on vain karkea arvio ja todellinen kesto riippuu monista tekijöistä. On tärkeää, että prosessiin varataan riittävästi aikaa, jotta kaikki olennaiset seikat ehditään tarkastaa huolellisesti.

Due diligence ja huolellisuusvelvoite

Huolellisuusvelvoite yrityskaupan yhteydessä tarkoittaa sitä, että yrityskauppaa suunnittelevan tai toteuttavan osapuolen on toimittava huolellisesti ja varmistettava, että kauppaan liittyvät riskit ja mahdollisuudet on tunnistettu ja arvioitu asianmukaisesti. Tämä velvoite kohdistuu erityisesti ostajaan, mutta myös myyjällä on tiettyjä huolellisuusvelvoitteita.

Due diligence -tarkastus (DD-tarkastus tai DD) on yksi keskeinen tapa toteuttaa huolellisuusvelvoitetta yrityskaupan yhteydessä. Se on perusteellinen ja järjestelmällinen tarkastusprosessi, jossa ostaja tutkii myytävän yrityksen taloudellista, oikeudellista, verotuksellista ja kaupallista tilannetta. Tarkastuksen tavoitteena on varmistaa, että ostaja saa kattavan ja oikean kuvan yrityksen arvosta, riskeistä ja mahdollisuuksista.

Due diligence -tarkastuksen avulla ostaja pyrkii:

• Ymmärtämään yrityksen todellisen arvon ja tunnistamaan mahdolliset piilevät riskit.
• Varmistamaan, että kauppahinta vastaa yrityksen todellista arvoa.
• Tunnistamaan mahdolliset ongelma-alueet, jotka voivat vaikuttaa kaupan ehtoihin tai jopa kaupan toteutumiseen.
• Varmistamaan, että yrityskauppa toteutetaan laillisesti ja että kaikkiin oikeudellisiin ja verotuksellisiin seikkoihin on kiinnitetty huomiota.

Myyjä voi myös tehdä oman due diligence -tarkastuksen ennen yrityksen myyntiä. Tämä ”myyjän due diligence” auttaa myyjää valmistautumaan ostajan tarkastukseen, tunnistamaan ja korjaamaan mahdolliset ongelma-alueet sekä esittämään yrityksen parhaassa mahdollisessa valossa.

Due diligence -tarkastuksen laajuus ja syvyys

Due diligence -tarkastuksen laajuus ja syvyys riippuvat useista tekijöistä. Ei ole yhtä ainoaa oikeaa tapaa tehdä due diligence -tarkastusta, vaan sen laajuus ja syvyys määritellään tapauskohtaisesti. Tässä on kuitenkin joitakin keskeisiä seikkoja, jotka vaikuttavat tarkastuksen laajuuteen:

1. Kohteen koko ja monimutkaisuus: Suuret ja monimutkaiset yritykset vaativat yleensä laajemman ja syvemmän tarkastuksen kuin pienet ja yksinkertaiset yritykset.
2. Toimiala: Jotkut toimialat ovat luonteeltaan monimutkaisempia ja säännellympiä kuin toiset. Esimerkiksi finanssi- ja terveydenhuoltoalat saattavat vaatia erityisen perusteellisen tarkastuksen.
3. Aiemmat kokemukset: Jos ostajalla on aiempaa kokemusta samalta toimialalta tai vastaavista yrityskaupoista, tarkastus saattaa olla suppeampi.
4. Rahoitus: Jos yrityskauppa rahoitetaan ulkopuolisella pääomalla, rahoittajat saattavat vaatia tiettyjä due diligence -tarkastuksia.
5. Kansainvälisyys: Jos yritys toimii useissa maissa, tarkastus voi olla laajempi, koska on otettava huomioon eri maiden lainsäädäntö ja markkinakäytännöt.
6. Riskit: Jos alustavissa arvioinneissa tai neuvotteluissa on tunnistettu erityisiä riskejä, ne voivat vaikuttaa tarkastuksen laajuuteen.
7. Kaupan ehdot: Jos kauppaan liittyy erityisiä ehtoja, kuten tiettyjen varojen, velkojen tai vastuiden siirtyminen, ne voivat vaatia tarkempaa tarkastusta.
8. Aikataulu: Jos yrityskaupalla on tiukka aikataulu, se voi rajoittaa tarkastuksen laajuutta. Toisaalta, jos aikaa on runsaasti, voidaan tehdä perusteellisempi tarkastus.
9. Kustannukset: Due diligence -tarkastus voi olla kallista, joten budjetti voi vaikuttaa tarkastuksen laajuuteen.

Mitä tarkoittaa DD ja mitä se on suomeksi?

”DD” on lyhenne sanoista ”due diligence”, joka tulee englannin kielestä. Suomeksi termi ”due diligence” voidaan kääntää usein sanoina ”asianmukainen huolellisuus” tai pelkästään ”huolellisuustarkastus”. Se viittaa yrityskaupan yhteydessä tehtävään perusteelliseen ja järjestelmälliseen tarkastusprosessiin, jonka tavoitteena on antaa ostajalle kattava kuva myytävästä yrityksestä tai liiketoiminnasta. Tarkastuksen avulla pyritään tunnistamaan ja arvioimaan kaikki olennaiset riskit ja mahdollisuudet liittyen yrityskauppaan.