Milloin ja mihin osakassopimusta tarvitaan?
Kaikkiin osakeyhtiön omistajien keskinäisten suhteiden sääntelytarpeisiin ei voida varautua osakeyhtiölaissa eikä yhtiöjärjestyksessä. Osakassopimuksella omistajien suhteita sen sijaan on mahdollista säännellä varsin joustavasti.
Osakassopimuksen tarkoitus
Osakassopimus on osakeyhtiön omistajien välinen sopimus. Sillä säännellään omistajien keskinäisiä suhteita sekä heidän oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan yhtiössä. Usein myös yhtiö on sopimuksen osapuolena eli samalla sovitaan myös yhtiön ja omistajien keskinäisistä suhteista.
Osakassopimuksen sitovuus
Osakassopimuksen ehdot sitovat ainoastaan sopimuksen osapuolia eli sen allekirjoittaneita omistajia/yhtiötä, kun taas yhtiöjärjestys sitoo kaikkia omistajia. Osakassopimukseen sovelletaan yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita, sen etuna on mm. laaja sopimusvapaus. Osakassopimus astuu voimaan sopimuksen määräysten mukaisesti. Se ei ole julkinen asiakirja, eikä sopimusta ja sen muutoksia tarvitse rekisteröidä kaupparekisteriin. Yhtiöjärjestys ja sen muutokset taas tulevat voimaan kaupparekisteriin rekisteröimisellä.
Osakassopimus sitoo sen allekirjoittaneita omistajia vain sopimusoikeudellisesti. Sopimus ei välttämättä sido omistajaa yhtiöoikeudellisella tasolla, eikä yhtiön omistaja osakeyhtiölain mukaan ole yleensä velvollinen toimimaan sopimuksen mukaisesti esim. yhtiökokouksessa. Osakassopimuksen yhtiöoikeudellista sitovuutta tehostetaan yleensä sopimussakko- ja vahingonkorvauslausekkeilla.
Osakeyhtiön uusi osakas ei tule automaattisesti sidotuksi osakassopimuksen ehtoihin. Yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen on kuitenkin tavallisesti sisällytetty osakkeiden luovuttamista rajoittavia ehtoja sekä ehto, jonka mukaan osakkeita luovuttavan osakkaan on varmistuttava myös uuden omistajan sitoutumisesta osakassopimukseen.
Osakassopimuksen sisältö
Osakassopimuksen yksityiskohtaisuus ja kattavuus riippuvat osapuolten sopimukseen liittyvistä intresseistä ja heidän yhtiöön liittyvistä tavoitteistaan. Esim. perheyrityksissä sopimus on usein (liian) yleisluonteinen. Osakassopimuksen keskeisiä ehtokokonaisuuksia ovat yleensä sopimuksen tausta ja tarkoitus, omistus ja rahoitus, päätöksenteko ja hallinto, osakkeiden luovutus, osapuolten työnteko- ja muut velvollisuudet, omistajien palkkaus ja luontaisedut, yhtiön varojenjako, omistuksesta irtaantuminen, kilpailu- ja rekrytointikielto, sopimuksen rikkomiseen liittyvä sanktiot ja yleiset juridiset ehdot.
Tausta ja tarkoitus
Osakassopimuksen taustaa ja tarkoitusta koskevilla ehdoilla edistetään sopimuksen ymmärtämistä ja tulkintaa. Sopimusta koskevassa riitatilanteessa osapuolet helposti tulkitsevat sopimusta eri tavoin eli itselleen edullisesti. Tulkinnan kannalta on siksi tärkeää, että sopimuksen tausta ja tarkoitus on kirjattu selkeästi.
Omistus ja rahoitus
Omistusta ja rahoitusta koskevilla ehdoilla sovitaan mm. siitä, miten mahdollinen lisärahoitus on tarkoitus hoitaa samoin kuin siitä, voidaanko osakkeita käyttää esim. avainhenkilöiden sitouttamiseen.
Päätöksenteko ja hallinto
Päätöksentekoa ja hallintoa koskevat määräykset käsittelevät yleensä omistajien toimimista tietyissä tilanteissa yhtiökokouksessa ja yhtiön hallituksessa. Sopimuksessa voidaan sopia erityisestä päätöksentekomenettelystä, esim. siitä, että jotkut päätökset edellyttävät yksimielisyyttä tai tiettyä määräenemmistöä. Osakassopimuksessa voidaan sopia myös konkreettisista liiketoiminnan harjoittamiseen liittyvistä asioista, jolloin osakassopimukseen voidaan liittää esimerkiksi liiketoimintasuunnitelma.
Siirtorajoitukset ja panttauskielto
Usein sovitaan myös siirtorajoituksista ja panttauskiellosta. Siirtorajoitusta täydentävät yleensä yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeet. Pelkästään osakassopimuksessa oleva siirtorajoitus ei anna suojaa vilpittömässä mielessä olevaa osakkeiden siirronsaajaa kohtaan. Lisäksi osakassopimuksessa voidaan sopia mm. myötämyyntioikeudesta ja -velvollisuudesta. Myötämyyntioikeustilanteessa toisilla osapuolilla on oikeus myydä osakkeitaan samoilla ehdoilla ja saman suhteellisen osuuden verran kuin joku sopimuksen osapuoli myy. Myötämyyntivelvollisuustilanteessa taas myyvällä osapuolella on oikeus vaatia myyntiä toisilta osapuolilta.
Työskentely
Työntekoa koskien osakassopimuksessa sovitaan usein osapuolen henkilökohtaisesta työskentelystä ja työvelvollisuudesta yhtiössä.
Osingonjako ja palkkaus
Osakassopimukseen sisältyvät yleensä myös yhtiön osingonjakoperiaatteet sekä osapuolten palkkoja ja palkkioita koskevat määräykset. Palkoista ja palkkioista sovitaan yleensä tarkemmin erillisissä johtaja- tai työsopimuksissa, jolloin nämä voidaan ottaa osakassopimuksen liitteiksi.
Sanktiot
Sopimuksen rikkomiseen liittyvät sanktiot määritellään edellä jo mainituissa sopimussakko- ja vahingonkorvauslausekkeissa. Sopimussakko on kiinteä maksu, joka pitää suorittaa rikotulle osapuolelle aiheutuneen vahingon määrästä riippumatta. Sen hyvä puoli on siinä, että rikotun osapuolen ei tarvitse näyttää esim. vahingon todellista määrää, mikä usein on työlästä ja haasteellista. Vahingonkorvaus täydentää sopimussakkoa; osapuoli on velvollinen korvaamaan aiheuttamansa vahingon yleensä myös siltä osin, kun vahinko ylittää sopimussakon määrän.
Yleiset sopimusoikeudelliset ehdot
Osakassopimuksen lopussa yleensä olevat yleiset juridiset ehdot liittyvät mm. tiedonantotapaan, sopimuksen voimassaoloon, päättymiseen ja päättymisen ehtoihin, sopimuksen siirrettävyyteen, sopimukseen liittyvien erimielisyyksien ratkaisemiseen (esim. välimiesmenettely) ja sovellettavaan lakiin. Nämä ehdot ovat yleisiä sopimusoikeudellisia ehtoja, joiden tarkoitus on selventää sopimukseen sovellettavia menettelytapoja.
Osakassopimuksen hinta
Osakeyhtiön osakassopimuksen hinta vaihtelee riippuen sopimukseen liittyvien osakkaiden määrästä ja yhtiön tilanteesta. Hinnoittelumme on läpinäkyvää ja laadimme osakkassopimuksen kiinteällä hinnalla. Katso lisää osakeyhtiön osakassopimus -palvelusivultamme tai ota yhteyttä.
