Osakevaihtoa koskeva verosääntely muuttui
Tiivistelmä
- Jatkossa osakevaihdossa siirrettyjä osakkeita ei enää arvosteta käypään arvoon, jos kyse on etuyhteystilanteesta.
- Voi pienentää huojennetun osingon määrää vuodesta 2026 alkaen, jos osakevaihto on toteutettu 1.1.2017 jälkeen, mutta ennen vuotta 2026.
- Etuyhteystilanteessa osakkeiden hankintamenona käytetään jatkossa matemaattista arvoa hankkivassa yhtiössä, mikä vaikuttaa tulevaan luovutusvoittoverotukseen, mikäli osakevaihto on toteutettu 1.1.2026 tai sen jälkeen.
- Osakevaihtoa voidaan käyttää edelleen holdingyhtiön perustamiseen, mutta suunnittelu vaatii aiempaa tarkempaa analyysia.
Osakevaihtoa koskeva verosääntely muuttui
Hallituksen syksyllä 2025 antama esitys osakevaihtoa koskevien verosäännösten muutoksista hyväksyttiin eduskunnassa loppuvuodesta 2025. Osakevaihtoa käytetään mm. holdingyhtiörakenteen perustamiseen veroneutraalisti sekä yrityskauppatilanteissa.
Muutokset koskevat elinkeinotulon verottamisesta annettua lakia, varojen arvostamisesta verotuksessa annettua lakia ja tuloverolakia. Muutosten tavoitteena on estää osakevaihdon käyttäminen holdingyhtiön perustamiseen siten, että osakevaihtojärjestelyn seurauksena holdingyhtiön nettovarallisuus nousee mahdollistaen kevyemmän osinkoverotuksen.
Osakevaihtoa koskevat keskeiset muutokset
- Osakkeiden arvostaminen osakevaihdossa: Etuyhteydessä olevien osapuolten välisissä osakevaihdoissa hankitut osakkeet arvostetaan jatkossa hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmassa käyvän arvon sijaan niiden osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Tämä muutos estää hankkivan yhtiön nettovarallisuuden kasvattamisen osakevaihtojärjestelyllä ja siten huojennetun osingon määrän kasvattamisen.
- Hankintamenon määräytyminen osakkeiden jatkoluovutuksissa: Etuyhteydessä olevien osapuolten välisissä osakevaihdoissa hankkiva yhtiö ei voi käyttää kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenona niiden käypää arvoa, vaan hankintamenona käytetään osakkeiden osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain muutoksia sovelletaan ensimmäisen kerran 1.1.2026 tai sen jälkeen toteutettaviin osakevaihtoihin. Tämä tarkoittaa, että uudet säännökset kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenon määräytymisestä eivät vaikuta takautuvasti ennen 1.1.2026 toteutettuihin osakevaihtoihin, vaan koskevat vain lain voimaantulon jälkeen tehtäviä osakevaihtoja. Osakkeiden hankintameno vaikuttaa luovutusvoiton verotukseen, mikäli holdingyhtiö myy kohdeyhtiön osakkeet tulevaisuudessa.
- Rahavastikkeen enimmäismäärän korottaminen: Osakevaihdossa maksettavan rahavastikkeen enimmäismäärä nousee aiemmasta 10 prosentista 50 prosenttiin vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua omaa pääomaa. Käteisvastikkeen enimmäismäärän nostaminen mahdollistaa osakevaihdon hyödyntämisen aiempaa paremmin yrityskauppatilanteissa.
- Soveltamisalan laajennus: Osakevaihtosäännökset ulotetaan koskemaan myös Euroopan talousalueen ulkopuolisia maita tiettyjen lisäedellytysten täyttyessä. Tarkoituksena on mahdollistaa mm. rahoituksen hankkiminen kasvuyhtiöille nykyistä joustavammin ETA-alueen ulkopuolelta muodostamalla osakevaihdolla konsernin emoyhtiö esimerkiksi Yhdysvaltoihin.
- Muutoksenhakuoikeus: Osakeyhtiöillä on oikeus hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon.
Osingon verotusta koskeva muutos ja takautuva soveltaminen
Takautuva soveltaminen vuodesta 2017 lähtien
Merkittävää on, että osingon verotusta koskeva muutos koskee 1.1.2017 tai sen jälkeen toteutettuja osakevaihtoja ja vaikuttaa 1.1.2026 tai sen jälkeen nostettavissa olevien osinkojen verotukseen. Jos osinkoa jakava yhtiö on hankkinut osakkeita 1.1.2017 tai sen jälkeen osakevaihdossa ja osakevaihdon osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa, katsotaan hankittujen osakkeiden arvoksi niiden osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo. Tämä vaikuttaa siihen, miten hankkivan yhtiön nettovarallisuus lasketaan. Nettovarallisuuden perusteella laskettava osakkeen matemaattinen arvo määrittää sen, kuinka suuri osa osingosta verotetaan henkilöosakkaan pääomatulona ja kuinka suuri osa ansiotulona.
Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että yhtiöissä, joissa on tehty osakevaihto vuoden 2017 jälkeen, huojennetun osingon määrä voi pienentyä merkittävästi, koska nettovarallisuuslaskennassa käytetään käyvän arvon sijaan osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Tämä vaikuttaa suoraan henkilö- ja kuolinpesäosakkaiden saamien osinkojen verotukseen, sillä huojennetun osingon määrä on sidottu yhtiön nettovarallisuuteen.
Soveltaminen ja voimaantulo
Osakevaihtoa koskevat lakimuutokset tulivat voimaan 8.12.2025. Nettovarallisuuslaskentaa koskevia muutoksia sovelletaan lain voimaantulosta alkaen. Tuloverolain muutosta sovelletaan 1.1.2026 alkaen nostettaviin osinkoihin. Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain muutoksia sovelletaan 1.1.2026 tai sen jälkeen toteutettaviin osakevaihtoihin. Vertailuarvon muutoksenhakuoikeutta koskevia muutoksia sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuodelta 2025 toimitettavassa verotuksessa.
Yhteenveto osakevaihtojärjestelyn käyttämisestä jatkossa
Osakevaihtojärjestely on muutosten jälkeenkin käyttökelpoinen työkalu, kun halutaan perustaa konsernirakenne siirtämällä liiketoimintayhtiön osakkeet holdingyhtiöön veroneutraalisti esimerkiksi riskienhallintasyistä tai tilanteissa, joissa tarkoituksena on ottaa avainhenkilöitä osakkaaksi liiketoimintayhtiöön. Lakimuutosten takia holdingyhtiörakenteen muodostaminen osakevaihdolla edellyttää kuitenkin enemmän suunnittelua ja eri vaihtoehtojen vertailua. Olennaista on aina arvioida tapauskohtaisesti, mikä omistusjärjestely sopii parhaiten kuhunkin käsillä olevaan tilanteeseen. Jo tehtyjen osakevaihtojärjestelyiden osalta on olennaista tarkistaa muuttuneiden säännösten vaikutus osinkoverotukseen.
Artikkelin kirjoittaja on lakimies Ilkka Kiesi.
Tarvitsetko apua holdingyhtiön perustamisessa osakevaihdolla?